L’articolo 5, comma 1, lettera d) del D. Lgs. 192/2024, pubblicato nella Gazzetta Ufficiale n. 294 del 16 dicembre 2024, introduce l’art. 177-bis del DPR 917/86 (TUIR). Questa norma segna un’importante innovazione nel regime fiscale, prevedendo la neutralità fiscale per le operazioni di riorganizzazione degli studi professionali.
Cosa cambia con l’introduzione dell’art. 177-bis TUIR?
Prima dell’introduzione di questa normativa, le operazioni di trasformazione e conferimento di uno studio professionale in una Società tra Professionisti (STP) non potevano beneficiare della neutralità fiscale. Ad esempio, l’Agenzia delle Entrate, nelle risposte n. 107 e 125 del 2018, aveva escluso l’applicazione dell’art. 176 TUIR alle riorganizzazioni professionali, ritenendo che il conferimento non costituisse attività d’impresa. Anche ai fini IVA, lo studio professionale non poteva essere considerato un’azienda, rendendo le operazioni soggette a diverse regole fiscali.
Le nuove opportunità per la riorganizzazione fiscale
Con la nuova normativa, è ora possibile riorganizzare l’attività professionale attraverso strumenti più efficienti, come la costituzione di una S.r.l. S.t.P. (Società a responsabilità limitata tra Professionisti). Questa può essere costituita tramite conferimento neutrale ai fini fiscali.
Alla luce della risposta ad interpello n. 148/2025 fornita dall’Agenzia delle entrate mercoledì 4 giugno 2025, è possibile effettuare un conferimento in regime di neutralità fiscale ex art. 177-bis del DPR 917/86 anche a favore di una S.r.l. “ordinaria” (non necessariamente S.t.P.).
Secondo l’art. 177-bis TUIR, non costituiscono realizzo di plusvalenze o minusvalenze i conferimenti di un complesso unitario di attività materiali e immateriali, inclusa la clientela e ogni altro elemento immateriale. In pratica, i conferimenti per la costituzione di società professionali regolamentate ora godono di piena neutralità fiscale.
Ipotesi applicative della neutralità fiscale
La neutralità fiscale si applica non solo ai conferimenti in S.r.l. S.t.P., ma anche a:
- Conferimenti in società per l’esercizio di attività professionali regolamentate nel sistema ordinistico, diverse dalle S.r.l. S.t.P.;
- Apporti in associazioni o società semplici per l’esercizio di arti e professioni;
- Trasformazioni, fusioni e scissioni tra società di professionisti o associazioni;
- Trasferimenti per causa di morte o per atto gratuito di complessi di attività professionali.
Queste disposizioni si applicano anche nel caso di cessazione, entro cinque anni dall’apertura della successione, dell’esercizio in forma associata da parte degli eredi.
Implicazioni fiscali: reddito d’impresa e reddito da lavoro autonomo
L’art. 177-bis introduce regole specifiche per evitare duplicazioni di imposizione fiscale nel passaggio da reddito da lavoro autonomo a reddito d’impresa (e viceversa). I componenti positivi e negativi già inclusi nella determinazione del reddito di lavoro autonomo non rilevano ai fini del reddito d’impresa nei periodi successivi.
Novità IVA e imposta di registro
Dal punto di vista IVA, l’art. 2 del D.P.R. 633/1972 è stato modificato:
- I conferimenti di complessi unitari di attività professionali non costituiscono cessioni di beni.
- I passaggi di beni in operazioni straordinarie (fusioni, scissioni, trasformazioni) sono esenti da IVA, purché il soggetto risultante possa detrarre integralmente l’imposta.
Inoltre, modifiche all’imposta di registro individuano fattispecie soggette a imposta fissa nell’art. 4, comma 1, della Tariffa Parte I allegata al D.P.R. 131/1986.
La neutralità fiscale introdotta dall’art. 177-bis del TUIR rappresenta un significativo passo avanti per la riorganizzazione degli studi professionali, offrendo nuove opportunità di ottimizzazione fiscale e strumenti più efficaci per la gestione delle attività.
